Los acontecimientos más importantes, sin embargo, ocurrieron en Madrid. El coronel Casado había puesto bien en claro en Los Llanos y en ulteriores conversaciones telefónicas que no estaba de acuerdo con la política de resistencia a ultranza de Negrín. Durante los últimos días de febrero, comenzó en Madrid las negociaciones para la formación de un Consejo Nacional de Defensa, que se haría cargo del poder con el propósito de terminar la guerra en las mejores condiciones posibles, si Negrín persistía en sus esfuerzos para continuar la lucha. La dimisión de Azaña y los ascensos del 2 de marzo (Casado se negó a aceptar el suyo cuando Negrín se dirigió a él por primera vez llamándole "general") apresuraron la decisión de los enemigos del jefe del Gobierno.

En Madrid los ánimos habían cambiado mucho desde los heroicos días de noviembre de 1936. Hasta bien entrada la primavera de 1937, el pueblo había creído en la victoria, y estaba jubiloso al darse cuenta de que en su ciudad se estaban desarrollando acontecimientos de importancia mundial.

Luego vino la caída de Largo Caballero, la pérdida de Bilbao y la horrible e inútil carnicería de Brunete. La guerra había acabado con un jaque mate que tenía a todos con los nervios en tensión, los principales teatros de acción estaban lejos de Madrid, pero con el enemigo acampado a las puertas, mientras que el hambre y el frío iban desgastando la moral de los ciudadanos. La inflación galopante significaba la bancarrota de la economía republicana. La emisora de Burgos radiaba las series y números de los billetes de banco que los nacionalistas aceptarían como válidos a su entrada en la capital y los comerciantes se negaban francamente a aceptar otros. La clase obrera de Madrid era en su mayoría socialista o anarquista; la clase media, en gran parte republicana moderada. En noviembre de 1936 ambas acogieron bien tanto las armas como los oficiales rusos, y brindaron por la salud de José Stalin. El frente unido de elementos democráticos y de extrema izquierda contra el fascismo había sido una realidad en carne y hueso. A finales de 1937 la población había dejado de ser "compañera de viaje". La influencia comunista en el ejército, naturalmente, provocó el resentimiento de los otros partidos. La mayoría de los socialistas consideraban a Negrín un renegado, y los republicanos liberales, aun admirando su habilidad y sus intenciones, lo consideraban el hombre fachada de los comunistas.

La personalidad civil más admirada en Madrid era indudablemente el socialista moderado Julián Besteiro, que era madrileño, había sido catedrático de Lógica y decano de la Universidad: Fue concejal del Ayuntamiento de Madrid y había ocupado un escaño en las Cortes desde 1918 hasta el golpe de Estado de Primo de Rivera. En 1931 los otros diputados lo eligieron para presidir las Cortes Constituyentes. Educado en la Institución Libre de Enseñanza, dio allí frecuentes conferencias, así como en la Casa del Pueblo. Había sido compañero íntimo de Pablo Iglesias, y varias veces presidente de la UGT. Así que durante décadas participó activamente en las mejores fases liberales, intelectuales y socialistas de la vida de Madrid. Durante la guerra fue particularmente querido por su lealtad a la ciudad. Se quedó en Madrid cuando el Gobierno y las Cortes se marcharon a Valencia. A principios de 1937 le ofrecieron la embajada en la Argentina. Como estaba enfermo, pudo aprovechar la oportunidad para servir a la República y de paso escapar de la guerra. Pero como concejal del municipio estaba ocupado con los problemas del alojamiento y las condiciones generales de vida de los refugiados, y declaró que no deseaba abandonar la ciudad mientras estuviera sitiada. Tras el fracaso de su misión en Londres, en mayo de 1937, regresó inmediatamente a Madrid, diciendo que no volvería a dejar la ciudad de nuevo, excepto para hacer un servicio mayor al pueblo español, con lo que quería decir, y todo el mundo sabía lo que quería decir, para presidir un Gobierno que negociara la paz.

El pesimismo de Besteiro era tanto político como militar. En su opinión, la República había llegado con el adelanto de una generación, antes de que hubiera echado raíces en las masas españolas una actitud tolerante y cultivada, y antes de que la UGT hubiera tenido tiempo de preparar una generación de obreros políticamente educados y con la necesaria experiencia administrativa en el autogobierno. Como presidente de las Cortes Constituyentes, no participó personalmente en los debates, como es natural. Sin embargo, era bien sabido que le disgustaban los torrentes de oratoria anticlerical y los ataques dogmáticos contra el papel de las escuelas de la Iglesia. En 1933 consideró la evolución izquierdista de Largo Caballero como un desastre político. Se opuso francamente a la línea revolucionaria y en las juntas del partido votó contra el plan de un levantamiento en octubre de 1934. Al mismo tiempo compartía por entero la desconfianza de las izquierdas hacia Gil Robles y la determinación de resistir al fascismo, por la fuerza, si fuere necesario. Por lo tanto, apoyó sin vacilar a la República el 18 de julio. Pero pronto, el horror a los "paseos" y luego el creciente poderío de los comunistas le hicieron adoptar una actitud pasiva, apolítica, en relación con las autoridades. Su lealtad era para la República de 1931-1936, y para las tradiciones de Francisco Giner de los Ríos y Pablo Iglesias, no para la República de Largo Caballero y Juan Negrín.

La personalidad de Besteiro, como la de otros tantos socialistas y liberales españoles, incluía un profundo elemento religioso. Como catedrático de filosofía, enseñaba lógica sin rastro de misticismo, y en las discusiones económicas abogaba por el marxismo ortodoxo. Al igual que muchos intelectuales de países católicos, sus sentimientos religiosos carecían de expresión porque rechazaba a la Iglesia católica sin desear luchar contra ella o sustituirla por otra Iglesia. Durante años se había cuidado de una latente tuberculosis. Ahora, trabajando intensamente y viviendo sin la adecuada alimentación ni calefacción, se fue agudizando cada vez más ésta. En marzo de 1939 estaba preparado para hacer cualquier sacrificio a fin de aliviar los sufrimientos de los que eran más jóvenes y gozaban de buena salud, frente a los cuales se sentía responsable como dirigente de una causa que había fracasado. En lo más profundo de su alma sentía el deseo del sacrificio expiatorio, la esperanza de que su prisión y muerte pudieran aliviar el peso de las represalias contra otros.

La Junta, tal como fue organizada por el coronel Casado, representaba prácticamente a todos los elementos no comunistas del Frente Popular en la zona de Madrid. Casado retuvo la cartera de Defensa y Besteiro actuó como ministro de Estado, ante la posibilidad de negociaciones con Burgos. Un socialista del ala de Caballero, Wenceslao Carrillo, se hizo cargo del Ministerio de la Gobernación. El general Miaja, que se había hecho comunista durante la defensa de Madrid, y que como comandante de los ejércitos de la zona central se había mostrado partidario de la resistencia hasta la celebración de la conferencia de Los Llanos, se unió a la conspiración en el último momento. Su prestigio hizo que, naturalmente, fuera elegido como presidente de la Junta. Los generales Matallana y Menéndez, militares de carrera apolíticos, que eran muy respetados, apoyaron a la Junta, al igual que Cipriano Mera, el principal oficial anarquista del frente de Madrid, y lo mismo hicieron prácticamente todos los dirigentes de la UGT y la CNT en la ciudad.